CFTC寻求对CPO和CTA规则变更的反馈

CFTC已开启为期45天的评论期，针对将小型基金豁免门槛提高至80万美元并放宽部分基金顾问注册规则的提案。

摘要

• CFTC提案将为符合条件的SEC注册投资顾问创建CPO豁免。
• 相关变更将为某些商品交易顾问提供注册豁免。
• 小型基金资本门槛将从40万美元提高至80万美元。
• 评论将在联邦公报发布后开放45天。

CFTC提案将减少重复的基金注册

商品期货交易委员会在8月18日的监管公告中表示，已提议对其规则第4部分进行修订，该部分管理商品池运营商（CPO）和商品交易顾问（CTA）。
根据提案，某些已在证券交易委员会注册的投资顾问可以避免为符合条件的商品池单独注册CPO。该豁免仅在池满足多个条件时适用，包括投资者的限制。
商品池将来自多个参与者的资金结合起来，以交易期货、期权、掉期或其他商品权益。其运营商通常必须向CFTC注册，除非适用豁免，而提供交易建议的人也可能需要注册为CTA。
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SEC注册的顾问在管理交易商品权益的私募基金时可能同时受两个监管体系的约束。根据CFTC的说法，要求在两个体系下完全注册可能会产生重叠的合规义务，而未能提供足够的额外监管利益。

“通过继续解决对注册人过于繁重和重复的规则，CFTC正在履行其促进美国市场竞争力的使命，”CFTC主席迈克尔·S·塞利格表示。
塞利格补充说，该机构打算在维护市场诚信的同时降低美国企业的合规成本。
提议的豁免不会取消所有监管要求。寻求豁免的顾问仍需满足SEC在《投资顾问法》下的规则，包括适用的行为、审查、披露和报告要求。
CFTC豁免将涵盖面向复杂投资者的基金

提议的第4.13(a)(4)条规将CPO豁免限制在为特定复杂投资者群体运营合格基金的SEC注册投资顾问。
自然人参与者通常需要符合合格合格投资者（QEP）类别，而不要求他们通过CFTC的投资组合测试。合格实体可以包括QEP和根据SEC的D条规列出的某些认证投资者。
该提案并未改变用于确定QEP资格的财务门槛，而是利用现有的投资者类别来确定哪些基金可以获得注册豁免。
CFTC此前在2024年提高了某些QEP类别附带的投资组合门槛。根据更新的标准，受测试的人可以通过拥有至少400万美元的证券和其他资产、持有至少40万美元的保证金和期权溢价，或满足两项测试的组合来获得资格。
最终规则于2024年9月发布，将之前的200万美元和20万美元的门槛翻倍。对新金额的合规要求在规则出现在联邦公报后六个月开始生效。

新提案中的分开条件将要求符合条件的资金池的利益保持免于《证券法》注册。美国的公开营销通常将受到限制，尽管使用规则506(c)的资金池可以在每位购买者都是合格投资者并且发行人采取合理步骤验证该状态时进行一般性招揽。

在SEC规则要求符合条件的私募基金提交PF表格的情况下，顾问还需要提交该表格以申请拟议的CFTC豁免。PF表格向监管机构提供用于投资者保护和系统性风险监测的信息。

CFTC和SEC已经根据一项谅解备忘录运作，允许它们共享PF表格信息。委员会表示，该安排可以在不要求顾问向两个机构提交重叠报告的情况下，保留对基金数据的访问。

符合条件的顾问仍需通过国家期货协会的在线注册系统提交豁免通知。年度通知将被要求以确认继续依赖该豁免，并在提交的信息变得不准确或不完整时进行更新。

拟议规则将正式化临时CFTC豁免

该计划将把现有员工豁免的部分内容纳入CFTC的法规中，为符合条件的顾问提供正式规则，而不是让他们依赖于无行动立场。

CFTC市场参与者部于2025年12月发布的第25-50号信函，为某些管理限制在合格合伙人（QEPs）中的资金池的SEC注册顾问提供了临时注册豁免。该信函涵盖了一些本来需要注册为CPO或CTA的顾问，并允许符合条件的公司撤回现有注册。

在委员会于2012年取消类似的QEP豁免后，员工发布了该豁免。早期的豁免于2003年通过，允许某些私募资金的运营者在参与者限制为合格投资者时避免注册。

根据新提案，将第25-50号信函与国家期货协会的流程结合应用被证明复杂且耗时。将该政策转换为第4.13(a)(4)条款将通过联邦通知和评论程序建立一套公开的资格条件。

CFTC表示，最终规则将取代指定的无行动立场，包括通过第25-50号和26-06号信函提供的豁免。然而，在委员会通过最终规则之前，该提案本身并不取代当前的注册框架或员工信函。

对第4.14条款的相关修正将把CTA注册豁免扩展到符合条件的顾问，为拟议的CPO豁免覆盖的资金池服务。CFTC将CTA变更描述为有限扩展，因为许多受影响的顾问在为其他允许的客户服务时已经符合豁免条件。

小型资金池豁免门槛可能翻倍

对于较小的基金运营者，该提案将把小型资金池豁免下允许的最大总资本贡献从400,000美元提高到800,000美元。

第4.13(a)(2)条款目前允许对参与者不超过15人的资金池的运营者提供豁免，并且所有运营或计划资金池的总资本贡献不超过400,000美元，某些贡献除外。

委员会在2003年最后一次调整货币限额，当时将门槛从200,000美元翻倍至400,000美元。根据所有城市消费者的消费者价格指数，该机构计算出2003年1月的400,000美元在2026年7月的购买力相当于735,097美元。

根据提案，将这一数字四舍五入至80万美元将为基金运营商提供一个更简单的限制。15名参与者的上限将保持不变，现有的排除特定贡献的计算规则也将保持不变。

使用扩展豁免的运营商仍需完成初始和年度通知备案。商品交易法的反欺诈条款也将继续适用于豁免池。

加密货币政策仍在CFTC的另一条轨道上

第4部分提案并未为加密货币平台创建注册系统，也未改变CFTC对数字资产现货市场的权力。专注于加密货币的私募基金在其交易活动使其成为商品池时仍可能受到影响，但获得救济的资格将取决于适用于其他合格基金的相同条件。

与此同时，crypto.news此前报道，CFTC的首次创新咨询委员会会议将于8月20日举行。其议程包括加密资产、人工智能和预测市场，公众声明接受至8月27日。

委员会的加密会议将审查联邦市场结构问题、重叠的监管权力、客户保护和市场诚信。它不会对CPO和CTA提案进行投票或采纳具有约束力的数字资产规则。

国会正在考虑单独的立法，可能会改变SEC和CFTC如何划分数字资产监管。5月份对CLARITY法案的审查解释称，该法案将赋予CFTC对特定数字商品的权力，同时将投资合同资产留在SEC的监管之下。

对于第4部分的规则制定，书面意见必须标识RIN 3038-AF61，并在提案发布后45天内送达委员会。CFTC已请求对提议的豁免、其资格条件、预期成本和收益以及小型池资本限制的增加提供反馈。
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