CRD VI：非欧盟银行需在5个月内开设分支机构

一个临近的截止日期，一个关闭的例外。 在欧洲监管的大家庭中，我们今天不谈MiCA，而是谈论欧洲指令CRD VI。该指令将于2027年1月11日生效，其第21c条款为所有在欧盟以外设立的银行机构带来了重大变化，延续了针对外国参与者的更广泛监管运动。现在，在欧盟境内接受存款、贷款或向客户提供担保，必须在欧洲境内设立一个获得许可的分支机构。过去，美国、英国或亚洲的银行可以远程为欧洲客户提供服务的时代已经结束。
本文的关键点：

• 从2027年1月起，CRD VI欧洲指令改变了非欧洲银行的游戏规则。
• 第21c条款要求在欧盟内设立一个获得许可的分支机构，以进行某些与欧洲客户的银行业务活动。

第21c条款的具体变化

该文本于2024年6月19日在欧盟官方公报上发布，参考编号为指令2024/1619，针对三项具体活动：

• 接受存款，
• 信贷，
• 提供担保。

在国家法律中的转化已于2026年1月开始，但2027年1月11日的日期将成为分水岭。
一个祖父条款保护已签署的合同。不要皱眉。祖父条款（或grandfather clause / grandfathering provision）是一项保护在新规则生效时已经存在的情况或合同的条款。
因此，关于我们今天的话题，在2026年7月11日之前签署的任何协议都可以在没有分支机构的情况下继续执行，即使在该文本生效之后。相反，过了这个关键日期，任何新的此类合同都不能在没有当地获得许可的实体的情况下签署。

反向招揽的例外，一个非常狭窄的网

然而，该文本规定了一个安全阀：如果欧洲客户主动联系一家非欧盟银行，该银行可以继续为其提供服务，而无需开设分支机构。但欧洲银行管理局直言不讳，这一例外绝不能成为伪装的市场准入策略。
条件非常严格。主动联系必须完全来自客户，且在接触之前不得有任何针对性的广告或通过代理或附属机构的招揽。此外，该例外仅涵盖与初始请求密切相关的服务，而不是银行的全部服务目录，并且不允许在单次请求之外维持持续的商业关系。机构必须保留客户主动联系的书面证据，第三国的分支机构必须向其国家监管机构报告此活动。

Kraken案例，行业准备的症状

加密生态系统也未能逃脱这一机制，尽管它仍处于初期阶段。Payward，Kraken的母公司，上周确认正在探索在美国以外获得全面银行资格的可能性。联合首席执行官Dave Ripley在怀俄明区块链研讨会上提到多个方向，但未具体说明目标司法管辖区。
Kraken已经在爱尔兰获得了MiCA许可证，允许其在欧盟27个国家提供加密服务。但该许可证仅涵盖加密活动，而不包括传统银行服务。如果Payward希望将来从欧盟以外的实体向欧洲客户提供有息存款、信贷或抵押贷款，正如其首席商务官Mark Greenberg所提到的，CRD VI的第21c条款将完全适用，无论是否持有MiCA许可证。

超越加密的信号

这一要求并非孤立存在。布鲁塞尔同时启动了对MiCA重构的咨询，逻辑相同：填补允许外国参与者在没有充分监管的情况下服务欧洲市场的盲点。这两项文本的时间表趋向于相同的时期，2027年，欧洲希望明确谁可以合法接触其公民的储蓄和信贷。
对于银行以及希望获得银行资格的未来加密参与者，信息是相同的。获得许可的分支机构成为常态，反向招揽则是罕见的、文档化的并受到严格控制的例外。