如果伊朗交易所破产，用户是资产所有者还是债权人？

By: mihanblockchain.com|2026/08/21 08:30:00

假设您在伊朗交易所的账户中有0.5 BTC和1万USDT。交易所正常运营，您的余额在面板上显示，直到昨天还可以进行提现。突然，提现停止了，过了一段时间，公司进入破产程序。

您需要回答的一个重要法律问题是：

那0.5个比特币和1万USDT在法律上仍然是您的资产，应该从交易所的财产中分离并归还给您，还是交易所已经成为资产的所有者，而您只是对公司有债权？

这两种情况的结果截然不同。

如果资产仍然属于用户，并且可以在破产程序中被识别为他人财产，可能会涉及到“资产返还”的讨论。但如果法律关系是用户仅有权要求一定数量的加密货币或其等值物，那么用户就进入了债权人的范畴。
如果伊朗交易所破产，用户是资产所有者还是债权人？

对伊朗现行法规的审查显示，尚未对所有交易所和所有用户余额提供明确统一的答案。

这种模糊性本身就是本报告的最重要发现。

摘要回答： 在伊朗现行法规中，没有明确规定在破产情况下，所有存放在交易所的加密货币必然会被排除在公司资产之外。结果可能取决于用户与交易所的合同性质、资产的保管方式、客户资产的识别和分离的可能性、交易所对资产的使用权限，以及最终法院和清算人的解释。

这篇文章是对一般法规的分析，并不能替代关于具体案件的法律咨询。

中央银行关于加密货币交易所破产的新规是什么？

中央银行高级委员会于1404年5月批准了《加密货币经纪商的设立、运营、解散和监管指令》。该指令有58条，第八章专门讨论“解散和破产”。第50条列出了经纪商进入解散程序的五种情况：

中央银行取消活动许可证；
中央银行不同意延续许可证；
发布破产判决；
法院发布解散判决；
自愿解散。

第52条还将自愿解散与正式声明、中央银行的确认和法律程序的进行挂钩。

但关于用户资产的最重要条款是第51条：

《在加密货币经纪商破产或解散的情况下，清算将在相关法律法规的框架内进行。》

该指令的完整文本可以在法规系统中查看，另一版本可以在伊朗Codify中找到。

问题恰恰在于此。第51条并没有说明在清算时，客户账户中登记的加密货币的法律地位是什么。在第50条到第52条中，也没有关于这些问题的明确规定。

客户的资产是否应与交易所的资产分开？
客户的加密货币是否会被纳入可分配给债权人的资产中？
客户是加密货币的所有者，还是仅仅拥有索赔权？
如果用户的资产存放在多个集中钱包中，如何识别每个用户的份额？
交易所是否有权使用、抵押、借贷或投资客户的资产？
客户的资产是否受到其他公司债权人的保护？
如果交易所的储备少于用户的总余额，短缺将如何在用户之间分配？

因此，仅仅存在一个名为《解散与破产》的章节并不意味着解决了用户资产的所有权问题。

商业法与《债权人身份》存在不同的路径：资产的返还

要找到部分答案，我们必须超出加密货币的专业规定，转向商业法。商业法第十章的破产部分专门讨论《返还请求》。

第529条谈到在破产商处作为信托的财产，并在其存在的情况下预见其返还的可能性。第531条则更为明确：

《……一般来说，任何属于他人的财物，只要在破产商处存在，均可返还。》

这些条款的文本在商业法的法规数据库中可见。

这一判决对加密货币交易所的问题具有重要意义，因为它在概念上创造了两种截然不同的状态。

第一种状态：这比特币是用户的财产

如果能够证明交易所持有的加密货币仍然属于用户，所有权并未转移给交易所，且资产是可识别的，法律论证可以朝着资产返还的方向发展。

在这种情况下，用户会说：

这0.5比特币属于我，根本不应被视为公司资产的一部分以偿还其债务。

第二种状态：交易所欠用户0.5比特币

如果合同或运营结构表明资产的所有权已转移给交易所，或交易所被允许使用、借贷、抵押或在其活动中使用该资产，情况就会有所不同。

在这样的结构中，用户仪表板上显示的《0.5 BTC》可能在经济和法律上更像是交易所交付0.5比特币的承诺，而不是用户对特定比特币的直接所有权。

在这种情况下，问题更接近于向公司索赔。

而正是这种差异在破产中变得重要。

是否可以将存放在交易所的加密货币视为《实物资产》？

这里出现了案件中最棘手的法律问题。在个人钱包中，情况相对清晰。私钥掌握在用户手中，余额交易可以在区块链上查看。

但集中式交易所通常不会为每个用户保留一组物理币或甚至一个独立的UTXO。常见的结构可能是：

用户1：0.5 BTC
用户2：1 BTC
用户3：0.2 BTC

但交易所可能会将这些资产的总和保存在一个或多个聚合钱包中，并在其内部账本中记录每个用户的份额。

在这种情况下，<<用户1的0.5比特币>>并不一定是一个特定地址中的一组确定的聪。

这个问题使得确定<<属于他人的财产>>究竟是什么变得复杂。

《商业法》第528至531条是在比特币、综合钱包、交易所内部账本和可替代数字资产不存在时写成的。因此，直接将这些条款应用于加密资产需要法律解释；现有的法规并未对此进行事先的适配。

资产的保管性质并不能单独解决问题
《民法》第607条将保管视为一种合同，其中一方将其财产交给另一方保管。

第612条还要求受托人保管财产，第624条则规定了将财产返还给合法所有者的义务。这些规定的文本可以在民法中查阅。

然而，仅仅因为交易所使用了像<<保管>>、<<您的钱包>>或<<您的资产>>这样的词汇在营销内容中，并不能等同于证明存在保管合同和用户的物权。法院可能需要审查整个关系：

服务条款的文本；
注册协议；
钱包规定；
收益或信贷服务的规定；
资产的会计方式；
交易所钱包的结构；
交易所是否可以使用资产；
用户在公司账本中的债务记录方式；
以及双方的实际行为。

合同的名称并不是唯一的决定因素；关系的性质更为重要。

交易所的服务条款可能比其广告更为重要
用户可能在交易所的主页上看到以下短语：

您的资产
您的专属钱包
资产在我们这里安全
用户资产的安全保管

但在破产问题上，必须超越主页，查看合同文本。服务条款中有五个问题尤为重要。

1. 合同的法律主体究竟是哪家公司？

用户必须了解自己与哪个法人实体签订合同。品牌名称不一定是用户可能面临的债务人的公司名称。在破产案件中，公司的注册名称、国家识别号、法人类型和合同方的公司变得至关重要。

2. 合同认为资产归谁所有？

像这样的表述非常重要：

资产仍归用户所有；
交易所仅是保管人或custodian；
账户余额是交易所对用户的承诺；
资产在存入时转移所有权。

在正常情况下，这些表述的差异可能对用户不明显，但在破产时可能至关重要。

3. 交易所是否有权使用资产？

这一条款是合同中最重要的条款之一。交易所是否可以：

借出资产？
作为抵押？
用于市场制造？
用于Earn服务？
存入其他公司？
与自己的资产混合？

如果答案是肯定的，法律关系的风险将发生变化。

4. 客户的资产是否与公司的资产分开保管？

在国际财务标准中，关键术语是客户资产的分离（segregation of client assets）。分离不仅仅意味着拥有多个冷钱包。交易所可能将大部分加密货币保存在冷钱包中，但仍然可能在一个集中结构中保留所有用户的资产，甚至包括公司的一部分资产。

重要的是，从法律、会计和操作的角度来看，客户的资产是否与公司的资产分开。

5. 合同对破产的规定是什么？

在一份精确的合同中，必须明确在破产、解散、停止运营或撤销许可证的情况下，客户的资产会发生什么。缺乏这样的条款并不一定会剥夺用户的所有权；但它表明在最重要的失败场景中，法律关系从一开始就没有明确。

伊朗交易所一般规定中存在的模糊性示例

为了举例，在交易所的公共使用条款中，有几个值得注意的表述。

该交易所的某些条款中提到，用户的资产在转换钱包中是“保管的”。在另一部分中，它提到“...在用户账户中的法定货币”。

在同一合同中，还规定了限制提款、修正因错误而产生的余额、从用户账户中扣除损失以及限制某些服务的权利。完整文本可以在转换的法律和规定中查看。

这个例子说明了为什么仅仅检查合同中的一句话是不够的。

为了确定破产时资产的状态，必须将所有合同和操作结构放在一起考虑。

在另一个例子中，Wallex在一份旧公告中提到交易所可能关闭的可能性，表示用户的加密资产保存在冷钱包中，并声明“用户的数字资产仅由他们自己拥有”。

这种声明对于审视平台为客户创造的期望可能很重要；但从破产的角度来看，公司通过创建破产隔离结构或法律上分离客户资产的公共声明并不相同。

这种区别在评估交易所时不应被忽视。

冷钱包并不是破产问题的解决方案

交易所对用户资产安全问题的最常见回应是使用冷钱包。这一回应在网络安全方面是重要的，但在破产法律方面却不够充分。

冷钱包可以减少在线盗窃的可能性。但它并没有回答以下问题：

冷钱包的合法资产所有者是谁？
交易所对用户的债务有多少？
冷钱包的资产是否被抵押？
第三方是否对此有权利？
客户的余额是否与储备相符？
客户的资产是否与公司的资产混合？
在破产中，是否可以将其与公司的资产分开？

因此：

冷存储是一种安全控制，而不是对破产的法律回应。

储备证明也无法证明用户的所有权

储备证明解决的是不同的问题。在适当的储备证明机制中，目标是显示一个交易所拥有特定数量的资产，并且用户的余额也被纳入计算。

Meihan Blockchain 之前在文章《储备证明或集中交易所的储备证明是什么？》中探讨了 PoR 机制及其局限性。在另一篇名为《为什么储备证明单独不能建立真正的信任？主要问题是债务。》的报告中也讨论了这个问题。

PoR 可以帮助回答问题《是否存在资产？》。但它并不一定回答：

这些资产在法律上属于谁？

一个交易所可能确实在其钱包中拥有 10,000 个比特币，但所有权、债务、抵押、第三方权利和客户在破产中的地位仍然需要单独审查。

因此，储备证明并不是所有权的证明。

Meihan Blockchain 之前在文章《在伊朗，储备证明系统是否必要？》中也探讨了 PoR 在伊朗的情况。

国际证券委员会（IOSCO）的框架正好针对伊朗现行法规中仍需更多透明度的领域。

国际证券委员会（IOSCO）在2023年11月发布的《加密和数字资产市场政策建议》最终报告中，为加密平台提出了关于客户资产保管和保护的独立建议。IOSCO的官方报告将FR11/23列入其正式报告清单。IOSCO的指导方针基于几个原则：

客户的保管条件应明确；
客户资产应得到正确识别和保护；
客户资产的再利用不应模糊；
内部记录应能识别每位客户的权利；
第三方保管人的相关风险应得到管理；
监管机构应关注客户资产的保护方式，包括在中介破产情况下的保护。

IOSCO在2014年也发布了一份名为《关于客户资产保护的建议》的独立报告。该报告强调了客户资产的正确登记、适当分离以及在金融中介破产情况下保护客户权利的重要性。

这些标准的核心要点很简单：

客户资产的安全不仅仅是黑客问题。应事先明确，在公司破产的情况下，客户资产在法律上处于何处。

国际清算银行（BIS）：合同中的一项条款，可以将用户从资产所有者转变为债权人

2026年4月国际清算银行（BIS）下属金融稳定委员会的报告是与此讨论最相关的资源之一。

这份报告题为加密资产服务提供商作为金融中介：风险与政策应对，审视了2025年11月至2026年3月期间一系列大型加密服务提供商的条件和规定。

报告的重要发现是，一些被称为Earn或投资的产品被设计为将客户的资产所有权转移给提供者。

在这种情况下，公司可以将资产用于贷款、做市或其他活动，作为回报，客户则拥有一个偿还权。从经济角度来看，国际清算银行（BIS）将这种关系描述为公司创造短期债务的类似情况。

这个差异并不小。用户可能认为“我的1万Tether在交易所”，但根据合同，实际上可能处于**“交易所承诺我偿还1万Tether”的位置。**

这两句话在用户界面上可能看起来几乎相同，但在破产法庭上却并不相同。

当交易所同时进行保管、借贷和做市时，风险会增加

国际清算银行（BIS）还警告说，交易所同时聚合多个金融角色的情况。一个平台可能同时：

作为交易场所；
保管客户资产；
提供贷款；
提供交易信用；
进行做市；
将客户资产用于收益计划；
提供衍生品。

国际清算银行（BIS）将这些公司称为多功能加密资产中介（MCI）。这些活动的组合可能会产生流动性、信用、到期、杠杆和利益冲突的风险。用户的问题在于，他们可能认为自己仅仅在使用“交易所钱包”，而实际上他们的资产可能是复杂金融中介链的一部分。

因此，使用现货服务、钱包、信用、贷款和Earn的条件和规定不应被视为相同。

FTX的经历表明，“债权人”一词不仅仅是一个法律术语

在FTX崩溃后，该交易所的客户进入了一个漫长的破产程序，他们的索赔通过司法程序进行审查。

Mehan Blockchain在一份报告中提到“98%的FTX债权人将以现金形式收回118%的资产”，这是关于FTX偿还计划的内容。甚至在这个案件中，“债权人”一词也显示出，在一个平台破产后，用户与交易所的关系如何可以从页面上的简单余额转变为法律案件中的索赔。

现金偿还债务并不等同于归还相同的加密资产。

如果用户在交易所拥有一个比特币，并且他的债务是根据某个特定日期比特币的美元价值来计算的，那么即使在完全收到案件中确认的金额后，他也可能无法从比特币后续的价格上涨中受益。

因此，问题“我是所有者还是债权人？”不仅仅是关于是否可以收回资金。用户所拥有的权利类型也很重要。

为什么Excoino案件使这一讨论在伊朗变得更加真实？

Miha Blockchain自1404年起分阶段报道了Excoino的提款问题。最初在报告《Excoino的法币和加密货币提款延迟问题分析》中，调查了用户对异常延迟的投诉。

随后，Excoino发布了关于提款延迟的正式声明。

在1404年12月，Miha Blockchain在特别报告《Excoino如何从声称的干扰走向系统危机？》中审查了该公司的状况及其在清算某些用户债务方面的无能。Excoino案件提出了一个结构性问题：

当提款被停止时，用户账户中看到的数字究竟赋予了他什么权利？

这个问题不能仅仅通过仪表板上的余额来回答。

“交易所不是钱包”是一个安全警告；现在也必须看到它的法律层面

Miha Blockchain早前在文章《交易所不是钱包！为什么不应该将资产保存在交易所账户中？》中讨论了在集中交易所长期持有资产的风险。在更早的文章《简单说明集中交易所的概念》中，也建议将长期资产保存在个人钱包中。

这一建议的常见原因是黑客攻击和对私钥的控制。然而，交易所破产又增加了另一个层面：

当私钥由交易所控制时，问题不仅在于谁可以签署交易；重要的是法律和合同认为，谁是受该私钥控制的资产的所有者。

什么可以增强用户的法律地位？

在当前的规定中，关于客户资产的破产隔离并没有明确的专门条款，但有几个因素在分析案件时可能具有重要性。

|-----------------------------------------------|--------------------------------------------------------| | 因素 | 为什么重要？ | | 合同明确规定用户的所有权保持 | 强化所有权的论证 | | 将交易所定义为受托人或保管人 | 可以更清晰地说明关系的性质 | | 禁止交易所使用客户资产 | 减少将保管关系转变为财务债务的可能性 | | 客户资产与公司资产的分离 | 使在清算中识别资产变得更容易 | | 每个客户的详细份额记录 | 对于证明每个用户的权利份额至关重要 | | 可证明的钱包和负债报告 | 增加资产与义务的匹配可能性 | | 独立审计 | 提高证据的质量 | | 破产条款 | 在危机之前明确双方的权利 | | 不必要的合同限制性提款权 | 增强用户对资产的经济控制 |

这些因素单独并不能保证法院将资产视为破产财产之外。整体的法律、会计和操作结构更为决定性。

在每个伊朗交易所的合同中我们应该寻找什么？

希望评估交易所实际风险的用户，最好不要仅仅依赖于“用户资产是安全的”这样的笼统说法，而是要寻找对以下问题的明确回答：

资产所有者： 合同是否明确说明加密货币的所有权归用户？
保管（Custody）： 交易所的角色是保管资产还是产生支付义务？
客户资产分离（Segregation）： 客户的资产是否与公司自己的资产分开？
混合（Commingling）： 用户的资产是否与其他用户或交易所的资产混合？
再抵押（Rehypothecation）： 交易所是否有权将资产抵押或再次使用？
借贷（Lending）： 是否存在借出客户资产的可能性？
做市（Market Making）： 客户的资金是否可以用于提供市场流动性？
第三方保管（Third-party custody）： 资产是否由其他保管人保管？
破产（Insolvency）： 如果公司破产，用户的权利是什么？
责任限制（Liability limitation）： 交易所在什么情况下限制其责任？
提款条件（Withdrawal）： 交易所在停止提款方面有哪些权利？
法律实体（Legal entity）： 合同的法律主体是哪家公司？

一个交易所可能在网络安全方面非常强大，但仍然可能在客户所有权的权利方面有着薄弱的合同。

三种不同的模型，切勿混淆
为了进行更精确的分析，可以将资产的保管结构分为三种概念模型。

模型一：客户分离资产

资产仍归客户所有，交易所仅负责保管，并且记录和法律结构能够识别客户的权利。该模型与真实的保管最为相似。

模型二：客户份额登记的集中资产

多个客户的资产存放在共同的钱包中，但交易所保持每个客户份额的准确账本，并且合同也承认客户的所有权。许多交易所的运营结构更接近于这一模型。

在破产时，主要挑战是识别用户的份额并处理任何储备不足的问题。

模型三：所有权转移与债务产生

资产转移给公司，公司承诺稍后偿还等值的资产。该模型可以在收益、借贷或类似产品的服务中看到。

在这种情况下，用户面临的风险更多地来自于公司的信用风险。国际清算银行（BIS）对此从保管到金融中介的无形转移发出了警告。

最终问题：如果伊朗交易所明天破产，用户的比特币归谁所有？
根据现行法规，无法为所有交易所提供明确的答案。

中央银行的加密货币经纪人指令承认破产和清算程序的存在，但第八章并未明确客户的加密货币在清算中究竟处于何种地位。第51条将清算问题转交给相关法律法规。

另一方面，商业法在某些情况下允许从破产商人处返还“他人财产”。因此，可以想象两种情景：

如果用户能够证明资产仍归他所有，所有权未转移，资产存在且可识别，并且法律关系确实是保管或信托关系，则可以辩称该问题超出了简单的债权，返还的可能性应予以审查。

但是：

如果资产不可分割，交易所根据合同拥有使用权，所有权已转移，或者关系实际上转变为交易所对特定数量加密货币的偿还义务，则用户的地位可能更接近于对公司的债权。

在这两种情况之间，结果将取决于合同的解释、保管结构、会计文件、资产追踪的可能性以及司法机关的意见。

直到伊朗的法规明确规定客户资产的分离、其真实所有权、客户资产的再利用可能性以及在破产情况下如何处理这些资产之前，这一法律风险仍然存在。交易所面板上的<<1 BTC>>并不能单独证明某个比特币是特定用户的、与公司资产无关的。这个问题必须在破产之前明确；在破产之后，问题不仅仅是技术和区块链。问题是所有权、合同和债权人的权利。